近期小红书赴港上市进程受阻，风波源于公司前中层离职纠纷。事件爆发时，高盛、中金、摩根士丹利等投行已参与数月，300多亿美元的估值预期基本确立。意料之外的是，最终拦住这家独角兽企业脚步的，并非外部监管或市场波动，而是一桩标的仅为85万余元的劳动争议案件。
单纯看表面，这起劳动纠纷似乎不足以阻碍IPO进程。但真正让小红书上市遇阻的关键，在于其赖以登陆资本市场的VIE架构。这套曾支撑中国互联网企业二十年间出海上市的制度设计，因企业自身的双重表述，首次从通行的上市工具变成了自我束缚的枷锁。
"伏笔
因果循环，而事件的种子早在2022年夏天就已埋下。当时小红书商业化步伐正加速，彼时刚拿下华南销售冠军的陈浩加入公司，出任商业化华南直销负责人，签约主体为薯一薯二文化传媒（上海）有限公司广州分公司。
和许多互联网大厂一样，陈浩的年薪总包约三分之一以境外期权形式兑现。他与小红书境外开曼实体Xingin International Holding Limited签署了期权授予协议，获授3万股期权，分四年归属，入职满两年即可行权首批50%。
这实则是行业普遍的人才绑定策略：既以未来上市后的财富预期留住核心员工，又将部分人力成本置于境外主体，使境内财务报表更显美观。
入职后陈浩表现突出，据他自己的说法，2023年团队业绩完成率达120%，考核全部达标。但奇怪的是，在首批期权成熟仅剩五个月时，公司在2023年12月突然发出解除通知，离职证明上还特意标注了"汰换"二字。
公司提出的补偿方案是11万余元的N+1，劝他体面离开。陈浩却算得很清楚，真正损失远不止这点补偿款——即将到期的3万股期权。一旦被辞退，所有期权将作废，相当于薪酬总包直接缩水三分之一。
在他看来，这根本不是什么正常的人员优化，而是精准掐着行权节点的变相克扣劳动报酬的行为。
谈崩之后，陈浩选择走上维权道路。这一走，就是两年时间。
"对垒
2024年初，陈浩向广州市天河区劳动人事争议仲裁委提交仲裁申请，要求赔偿违法解除劳动合同及期权损失。
接下来的两年里，他全身心投入这桩官司，经历了仲裁、庭审与调解各阶段，期间未再入职新公司。法庭上，小红书法务团队搬出了互联网行业沿用十余年的典型抗辩逻辑。
首先是主体切割，声称发放期权的境外开曼公司与境内用工主体互为独立法律实体，不存在投资与控制关系，期权纠纷属境外合同争议，内地法院无管辖权。其次是期权价值认定，主张公司未上市，期权无公开市场价，不构成员工实际损失。最后在程序层面设置障碍，通过管辖权异议、二审上诉等方式消耗劳动者时间成本，迫使对方妥协。
在大厂体系下，这套组合拳过去几乎百试不爽。多数员工面对高昂的跨境仲裁成本只能选择退让，VIE架构天然的主体隔离墙，无形中成为企业规避期权兑付责任的防火墙。但这一次，广州两级法院未随企业思路，选择了穿透式审判。
一审与二审法院作出关键判决：虽然境内外主体工商登记独立，但签约代表均为小红书创始人毛文超，从招聘签约到期权授予，全流程均由境内公司主导，已构成人格混同。同时明确，因劳动关系产生的期权协议与劳动付出直接挂钩，属于劳动报酬组成部分，内地法院完全有权管辖。
至于公司提出的"不胜任工作"解除理由，法院认为证据不足，单方解除缺乏事实和法律依据，构成违法解除。法院还特别指出离职证明上的"汰换"字样侵害劳动者就业权，要求公司重新出具合规版本。